A股公司對港股公司的收購又添新例。新光圓成（002147）決定以最高超過百億元的現(xiàn)金收購中國高速傳動(簡稱“中國傳動”)，通過這家風(fēng)力發(fā)電傳動設(shè)備龍頭來夯實裝備制造板塊。根據(jù)香港證監(jiān)會的規(guī)定，新光圓成將就中國傳動全部已發(fā)行股份作出無條件強制現(xiàn)金要約，并根據(jù)最終要約的接受情況決定是否維持中國傳動在港交所的上市地位。

　　根據(jù)新光圓成7月1日晚間公告，公司擬以現(xiàn)金方式收購Five Seasons所持有的中國傳動8.34億股-12.09億股份，占中國傳動全部已發(fā)行股本約 51.00%-73.91%。交易協(xié)議收購的擬定收購價格為人民幣9.99元/股-11.25元/股，對應(yīng)中國傳動100%股份總價為人民幣約163億元-約184億元。

　　證券時報e公司記者計算，按目前披露的價格和比例，新光圓成本次將付出至少83.13億元，至多不超過135.99億元的現(xiàn)金，本次收購標(biāo)的公司的資金來源為自有資金及自籌資金。

　　風(fēng)電傳動龍頭回歸

　　港交所數(shù)據(jù)顯示，F(xiàn)ive Seasons是中國傳動持股73.91%的大股東，季昌群通過豐盛控股(00607)持股Five Seasons，是中國傳動的實際控制人。本次交易后，中國傳動將成為新光圓成的間接控股子公司，仍為獨立存續(xù)的法人主體，其全部債權(quán)債務(wù)仍由中國傳動自行享有或承擔(dān)，因此，本次交易不涉及中國傳動債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。

　　值得注意的是，本次交易將以中國傳動剝離虧損的數(shù)控機床、柴油機、芯片、鍋爐及治金設(shè)備的研發(fā)、制造及銷售等非核心業(yè)務(wù)為前提，只保留盈利強勁的風(fēng)電傳動設(shè)備和工業(yè)傳動設(shè)備。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年-2017年度中國傳動實現(xiàn)收入89.66億元和82.42億元，其中風(fēng)電齒輪傳動設(shè)備板塊營業(yè)收入為73.63和68.03億元。模擬中國傳動2017年1月即完成資產(chǎn)剝離完成的話，2017年歸屬于母公司備考凈利潤為9.44億元(未經(jīng)審核)。

　　根據(jù)披露，目前GE、上海電氣（601727）、東方電氣（600875）等均為中國傳動的主要客戶，標(biāo)的公司同時與Vestas等其他主要風(fēng)電整機制造商建立了長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。根據(jù)全球風(fēng)能協(xié)會預(yù)測，2017-2021年間，全球新增裝機容量將以2%-9%的速度增長，從2018年開始，全球風(fēng)電行業(yè)會迎來新的高速增長期。同時，中國國內(nèi)早期風(fēng)電機組臨近退役，存量市場替代空間打開。至于工業(yè)齒輪箱行業(yè)，考慮到中國城市化進程的穩(wěn)步發(fā)展和國家“一帶一路”戰(zhàn)略規(guī)劃的逐步推進，在未來軌道交通裝備上也有良好的預(yù)期發(fā)展。

　　本次收購無疑將對新光圓成整體業(yè)績，尤其是裝備制造板塊發(fā)展有提升，改變對房地產(chǎn)的高度依賴。2016年，新光集團借殼“方圓支承”A股上市，形成了以房地產(chǎn)開發(fā)為主，回轉(zhuǎn)支承等精密機械制造為輔的雙主業(yè)模式。2016年度、2017年度新光圓成的回轉(zhuǎn)支承等機械制造業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入分別為1.69億元和3.52億元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為4.53%、17.52%。

　　盡管標(biāo)的公司體量巨大，盈利強勁，占新光圓成資產(chǎn)總額、歸屬于母公司凈資產(chǎn)、營業(yè)收入的比例均達到50%以上，構(gòu)成證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組 。但本次交易為支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，不涉及發(fā)行股份的情況，不構(gòu)成借殼上市，周曉光、虞云新夫婦仍將是新光圓成的實際控制人。

　　將進行強制現(xiàn)金要約

　　中國傳動此前曾短暫停牌，后與豐盛控股(00607)雙雙披露了與新光圓成的要約收購進展。中國傳動最新交易價格為12.10元港元/股，港股市值合計197.87億港元。本次交易的定價間，則是以標(biāo)的公司總市值為基礎(chǔ)，綜合考慮控制權(quán)溢價、標(biāo)的公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、行業(yè)地位、品牌、渠道價值、業(yè)務(wù)前景、發(fā)展?jié)摿Αf(xié)同效應(yīng)、資產(chǎn)剝離等事項等因素由雙方協(xié)商確定。

　　新光圓成表示，截至預(yù)案出具日，本次交易總對價和銀行貸款金額尚未確定。最終收購股份的數(shù)量及最終收購價格將以交易雙方簽署的正式買賣協(xié)議為準(zhǔn)，并在重組報告書中予以披露。除了需要經(jīng)過相關(guān)政府部門和監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)，股東大會“放行”外，根據(jù)標(biāo)的公司與部分銀行簽署的借款協(xié)議的相關(guān)約定，標(biāo)的公司控制權(quán)的變更需要取得相關(guān)債權(quán)人的同意。

　　此外，若新光圓成與Five Seasons的協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成，新光圓成須就中國傳動全部已發(fā)行股份作出無條件強制現(xiàn)金要約，根據(jù)最終要約的接受情況，新光圓成將決定是否維持中國傳動在港交所的上市地位。

　　目前新光圓成資產(chǎn)總額為164.34億元，負債總額為81.28億元，資產(chǎn)負債率為49.46%，本次交易總對價和銀行貸款金額尚未確定。若要約收購的總對價較高，則公司將一定程度上增加負債。

　　有資深市場人士向e公司記者表示，目前新光圓成披露的交易預(yù)案中，暫時未涉及具體的收購資金來源以及本次收購的業(yè)績對賭等安排，這可能主要是由于港股和A股在信息披露和收購規(guī)則上存在差異。目前港股整體估值較低，近期還有新天然氣（603393）約25億元收購亞美能源控制權(quán)。