中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司關(guān)于甘肅酒泉匯能風(fēng)電開發(fā)有限責(zé)任公司 2015 年-2017 年盈利預(yù)測未實(shí)現(xiàn)的情況說明中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司接受甘肅電投能源發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“甘肅電投”)的委托，對甘肅電投能源發(fā)展股份有限公司收購甘肅酒泉匯能風(fēng)電開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“酒匯風(fēng)電”)100%股權(quán)之經(jīng)濟(jì)行為所涉及的甘

　　肅酒泉匯能風(fēng)電開發(fā)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值以評估基準(zhǔn)日 2014 年 10

　　月 31 日進(jìn)行了評估，評估結(jié)論采用收益法的評估結(jié)果，并最終出具了中聯(lián)評報(bào)字[2014]第 1258 號《甘肅電投能源發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金收購甘肅酒泉匯能風(fēng)電開發(fā)有限責(zé)任公司 100%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》。

　　評估報(bào)告中披露的酒匯風(fēng)電的各年盈利預(yù)測，基于以下假設(shè)：

　　1、國家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)、金融以及產(chǎn)業(yè)等政策不發(fā)生重大變化。

　　2、被評估企業(yè)在未來經(jīng)營期內(nèi)的所處的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

　　3、被評估企業(yè)在未來經(jīng)營期內(nèi)的管理層盡職，并繼續(xù)保持基準(zhǔn)日現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營。

　　4、被評估企業(yè)在未來經(jīng)營期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)、收入與成本的構(gòu)成以及經(jīng)營策

　　略等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)生較大變化。不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略以及商業(yè)環(huán)境等變化導(dǎo)致的主營業(yè)務(wù)狀況的變化所帶來的損益。

　　5、本次評估的各項(xiàng)資產(chǎn)均以評估基準(zhǔn)日的實(shí)際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價(jià)以評估基準(zhǔn)日的國內(nèi)有效價(jià)格為依據(jù)；

　　6、本次評估假設(shè)委托方及被評估單位提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)

　　確、完整；

　　7、評估范圍僅以委托方及被評估單位提供的評估申報(bào)表為準(zhǔn)，未考慮委托方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債；

　　8、鑒于企業(yè)的貨幣資金或其銀行存款等在生產(chǎn)經(jīng)營過程中頻繁變化或變化較大，本次財(cái)務(wù)費(fèi)用估算時(shí)不考慮其存款產(chǎn)生的利息收入，也不考慮匯兌損益等不確定性損益。

　　9、被評估企業(yè)目前執(zhí)行的電價(jià)水平、發(fā)電能力在未來沒有重大波動。

　　10、根據(jù)財(cái)政部 海關(guān)總署 國家稅務(wù)總局[財(cái)稅〔2011〕58 號]《關(guān)于深入實(shí)施西部大開發(fā)戰(zhàn)略有關(guān)稅收政策問題的通知》，甘肅酒泉匯能風(fēng)電開發(fā)有限責(zé)任公司符合西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠規(guī)定的相關(guān)條件，在國家西部大開發(fā)政策優(yōu)惠期內(nèi)享受所得稅率為 15%。甘肅酒泉匯能風(fēng)電開發(fā)有限責(zé)任公司享受自 2011 年至

　　2020 年 15%的西部大開發(fā)企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。考慮到政策到期后是否延續(xù)存

　　在較大不確定性，本次評估從謹(jǐn)慎性角度出發(fā)假設(shè)自 2021 年起西部大開發(fā)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策不再延續(xù)。

　　11、本次評估測算的各項(xiàng)參數(shù)取值不考慮通貨膨脹因素的影響。

　　酒匯風(fēng)電綜合考慮了電力調(diào)度轉(zhuǎn)網(wǎng)的短期影響、國家支持清潔能源優(yōu)先上網(wǎng)和全額收購政策、全國實(shí)際棄風(fēng)限電情況向好、酒泉-湖南±800 千伏特高壓直流輸電工程的建設(shè)等事項(xiàng)，并結(jié)合當(dāng)時(shí)的國家政策、產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)的經(jīng)營狀況等作出了收益預(yù)測。收益法評估是在上述基本假設(shè)以及酒匯風(fēng)電提供的收益預(yù)測數(shù)據(jù)上進(jìn)行的。

　　酒匯風(fēng)電認(rèn)為，2015-2017 年累計(jì)歸屬于母公司的凈利潤為-258948558.54元，低于預(yù)測數(shù) 154750700 元，是受到區(qū)域性棄風(fēng)限電、參與市場電量交易等因素影響，造成當(dāng)時(shí)的收益預(yù)測基本假設(shè)發(fā)生了重大變化，這些變化是事前無法獲知和預(yù)計(jì)的，且事后無法控制的。

　　甘肅省電力投資集團(tuán)有限責(zé)任公司就酒匯風(fēng)電 2015-2017 年業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況

　　作出承諾：酒匯風(fēng)電在 2015年度、2016年度、2017年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)后歸屬于母公司的凈利潤不低于 15475.07萬元。若酒匯風(fēng)電在 2015年度、2016年

　　度、2017 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)后歸屬于母公司的凈利潤低于上述電投集團(tuán)的業(yè)績承諾，差額將由電投集團(tuán)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償金額